顺风光电(1105，HK)对无锡尚德的收购，因“是否合法”，再生变数。

　　12月11日，尚德电力称，公司的联合临时清算人通过决议，决定让旗下的太阳能电力系统有限公司(以下简称：PSS)，依据对其具有管辖权的英属维京群岛的破产法进入清算程序。

　　随着PSS也进入破产清算程序，尚德电力的临时清算人和PSS的清算人对于无锡尚德此前破产重整的合法性提出异议。PSS拥有无锡尚德100%股份。

　　值得注意的是，这一变故，以及尚德电力在其他资产转移时的合法问题，是在尚德电力避免美国退市，选择异地进入临时清算程序时，经指定清算人调查发现的。

　　阻碍

　　尚德电力、PSS和无锡尚德三者之间是母公司、子公司和孙公司之间的关系。

　　12月11日，尚德电力(NYSE：STP)宣布，联合临时清算人曾在11月11日发布过一则公告——公告表明，因集团内债务重组，尚德电力日本公司和尚德电力投资公司的股份，被转让和出售给无锡尚德，但这两个公司都是属于PSS的资产。

　　PSS已经资不抵债，根据英属维京群岛的法律，可能已经破产，因此，关于股权转让的行为可能是无效的，可能会被英属维尔京群岛的法律撤销。

　　此外，PSS注意到顺风光电于11月1日，在港交所发布提议收购无锡尚德的内容。PSS认为，自己拥有无锡尚德100%股份，任何关于无锡尚德股份的转让和处置，都必须与PSS事先达成书面协议并得到PSS的认可。

　　11月15日，无锡市中级人民法院批准顺风光电，正式接盘无锡尚德，成为无锡尚德的破产重整方——然而，这并未获得股东PSS及其相关债权方的认可，仅是通过了无锡尚德债权人和无锡中院的认可。

　　为此，尚德电力的联合临时清算人和PSS清算人提出，将采取法律和诉讼的方式，来纠正任何不正确的行动，补救对尚德电力、PSS及其债权人造成损失。

　　目前，尚德电力的公司联合临时清算人，正在对无锡尚德被出售给顺风光电的合法性展开调查。

　　12月11日，顺风光电也发布公告表示，“接盘仍未获得批准，相关方仍在就收购方案进行调查”。

　　上述行为是否合法，这是在尚德电力为了避免退市风险，选择临时性清算时被发现的。来自路透社的消息称，普华永道将对此进行调查，看是否与法律相悖。

　　11月7日，纽交所宣布尚德电力进入退市程序，并暂停其交易。两天前，尚德电力董事长迈克尔·纳可森，向开曼群岛大法庭申请，让尚德电力进入临时清算程序，并且将申请破产保护，以便美国法院阻止债权人扣押其美国资产——这一行为意在制造管辖权争议，延缓美国方面的破产进程。

　　在这过程中，指定的临时清算人发现，尚德电力在资产转移时的相关问题：尚德电力将资产内部转移给孙公司，并未获得子公司的同意。在子公司已经破产的情况下，孙公司无锡尚德交由顺风光电的收购，也未获得子公司的任何书面许可。

　　风险

　　尚德电力擅自转移PSS资产给无锡尚德，究竟是否合法?无锡尚德在没获得全资股东PSS认可的情况下，被卖给顺风光电是否合法?这应该是接盘人顺风光电在收购前期尽职调查的。

　　很显然，顺风光电在宣布收购无锡尚德的过程中，并没有对外披露这些细则，直至尚德电力对外承认“正在对此展开调查”。

　　但是，顺风光电仍将为此承担后果，收购计划很可能就此推迟甚至撤销。尚德电力的相关负责人并未评价这场变故给收购方顺风光电带来的风险。而顺风光电此前也曾多次对外表达，是从无锡中院手中购买的无锡尚德，而非从尚德电力手中购买。言下之意，顺风光电并不关注无锡尚德原股东之间的矛盾。

　　可以看出，顺风光电更为关注的是如何拿出30亿元收购资金。按照无锡中院批准的无锡尚德重整方案，顺风光电应该在获得批准后30天内，也就是12月15日之前，将30亿元偿债资金一次性划付到无锡尚德管理人指定的账户。其中5亿元为定金，另25亿元为顺风光电实际控制人郑建明个人支付。

　　方案还指出，所有债权人获得的债权受偿，则是无锡中院批准起40天内，一次性受偿，即12月25日之前。

　　11月29日，顺风光电宣布，向6名认购方发行35.8亿港元(折合28.14亿元人民币)零息可换股债券，期限为10年。顺风光电实际控制人郑建明全资控股的Peace Link，将认购其中的21.48亿港元。这是顺风光电一年之内，第三次发行可转股债券。此前两次发行总额为13.79亿港元。

　　顺风光电表示，本次发行可换股债券的全部所得款项，将最终应用于收购无锡尚德事项，其中一部分将给予郑建明“用作抵销郑先生提供之部分财务援助”，即郑建明个人为收购尚德所要支出的25亿元人民币。

　　在此之前，顺风光电董秘谢文杰曾表示，郑建明的25亿元如何融资，为其个人行为，与顺风光电无关。而这笔资金也不可能通过顺风光电的资产作为抵押，今年上半年财报显示，顺风光电自身已经资不抵债。有消息称，郑建明曾试图寻求国开行的贷款，但遭到拒绝。

　　从事光伏行业仅一年的顺风光电，自抛出收购无锡尚德消息后，股价一年内从0.25港元飙升至7.3港元，涨幅高达2600%，在宣布接盘仍未获得批准后，股价回落至6港元。

　　为了收购无锡尚德，顺风光电以31.55%的偿债比例，获得了无锡尚德债权人的通过。这个比例，比无锡尚德在破产清算状态下的偿还比例，提高了16.73%。除了30亿元的收购资金外，为了运转尚德，两年内，顺风光电还需要投入不少于30亿元的资金，用于无锡尚德的技术改造和增资扩产。

　　而今，随着PSS的破产清算，顺风光电对无锡尚德的收购再添变数，面临推迟或撤销的风险。对于顺风光电本身来说，如若不能按期交付收购资金，导致违约，将面临港交所的核查。

　　至12月13日，数名无锡尚德债权人向经济观察报表示，尚未收到来自顺风光电的偿债资金。

　　“我们的律师之前和无锡中院确认，偿债资金可以在12月25日之前到达。”一位无锡尚德债权人表示，这是在无锡中院裁定批准重整计划的40日之内。

　　“我们不知道来自尚德内部的变故，也不和顺风光电对接，关于债权的偿还，我们只和无锡中院联系。”该位债权人表示。